郭达星凭借高超的球技和特异功能，在黑社会吴英雄的帮助下成为了大陆的台球之王。吴英雄本想借着郭达星的名气强行吞并其他小社团，不想郭达星成名后完全没把他放在眼里。气愤的吴英雄设下计谋，请来香港台球高手周斌

20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在

柯克·道格拉斯凭借本片首次获得奥斯卡提名。